盘点首家以色列公司在中国上市案例:沙隆达184.71亿对价置入以色列农药巨头ADAMA

以色列技术/公司和中国资本市场的联姻是从事中以跨境人士的终极梦想。2014年以色列Infinity投资集团主导的晶方科技在上海主板的IPO宣告了第一单以色列技术和中国资本市场结合的案例,该案例是以色列技术在中国绿地新设(greenfield)项目,并在上海主板IPO的典范案例。但在跨境并购方兴未艾的背景下,将境外以色列资产直接置入境内上市主体成了各路并购诸侯竞相追逐的模式,并在近日终于首见真章,而巧合的是该中化集团对于ADAMA的并购案,由于ADAMA的大股东IDB集团彼时也是Infinity的重要股东,Infinity在交易伊始即深度参与了该交易。Infinity的跨境业务负责人薛冰预测在国内上市公司资产重组置入模式外,可能很快会看到境内机构收购的若干以色列公司的IPO,特别是考虑该类以色列资产/公司与中国境内技术和业务协同性、以及在China-out趋势下对于中国机构全球业务的提升助力,可能会更快看到“中概股”下的以色列资产中国大陆境外IPO。

2017年6月2日,国内农药龙头沙隆达发布公告,称“经中国证监会上市公司并购重组审核委员会(以下简称“并购重组委”)于2017年6月1日召开的2017年第26次并购重组委工作会议审核,公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项获得无条件通过。”这标志着沙隆达并购以色列农药巨头ADAMA已经渐进尾声,预计后续已无重大障碍。2017年7月7日,沙隆达进一步发布公告,称已经在以色列完成ADAMA 100%的股权过户,并且将原中国农化持有的ADAMA 的100%股权已过户至沙隆达名下,沙隆达持有ADAMA的 100%股权。

此次合并完成之后,沙隆达一跃成为国内第一大农药企业、全球第六大农药企业,市值接近300亿,并且作为中国化工旗下唯一农资上市平台。同时,这也是第一家以色列公司在中国上市的经典案例,其前后全过程历时长达6年之久。

沙隆达并购以色列ADAMA公司可以说是一起非常传奇的并购,首先这是一起典型的“蛇吞象”式并购:2014年ADAMA的销售收入就已经达到32.21亿美元,而2015年沙隆达的销售收入只有31.31亿人民币。另外,2013年9月,ADAMA公司的前身马克西姆-阿甘公司还通过收购拥有了沙隆达约10.6%的股份,如今却又反过来让沙隆达亿将近185亿人民币的价格把ADAMA公司收购了。在6年间复杂的交易过程,INNONATION为你一一解析。

关键时间点1:2011年10月

沙隆达与ADAMA公司的关系起源于2011年10月,中国化工集团出资24亿美元,收购了以色列马克西姆-阿甘公司,具体操作步骤如下:中国化工集团旗下公司中国农化通过其下属公司农化新加坡以14.4亿美元的价格收购马克西姆-阿甘公司60%股份,包括53%的全部公众持有股份和原控股股东库尔工业集团(KOOR)持有的7%股份;另外9.6亿美元用于向库尔集团提供7年期无追索权的一次性还本贷款,以库尔持有的马克西姆-阿甘其余40%股份作为抵押,库尔集团可以现金或马克西姆-阿甘公司的股份偿还该笔贷款。

马克西姆-阿甘公司是以色列上市公司,1998年在特拉维夫交易所上市,是全球第七大农药生产和经销商。此次股权收购之后成为中国化工集团旗下的私有子公司。

湖北沙隆达股份有限公司(沙隆达)1992年改制,1993年A股上市,1997年B股上市,是中国农药行业第一股。2005年,沙隆达加入中国化工集团公司,成为中国化工农化总公司的全资子公司。沙隆达的业务范畴与马克西姆-阿甘公司高度重合,所以虽然此次交易过程中尚不涉及沙隆达,但是也为沙隆达发挥优势、进一步走向国际、建设世界级的农药化工生产基地打开了更加广阔的空间。

关键时间点2:2013年9月——2014年11月

2014年1月23日,正式更名为ADAMA农业解决方案有限公司。改名之后的ADAMA开始计划在美国上市。2014年8月,ADAMA被曝出已向美国证券交易委员会递交了招股说明书,计划在纽约证券交易所上市,主承销商为高盛和美林。消息随后被证实。

为了这次IPO,ADAMA进行了精心的准备,早在一年前便开始整合中国化工集团旗下的农药业务,目标之一便是控股沙隆达。2013年9月,ADAMA先通过全资孙公司Celsius向沙隆达的B股股东发出要约,以此获得了10.6%的股份。2014年10月,借助股权转让,Celsius又接过了沙隆达大股东沙隆达集团100%的股权,从而间接拥有20.15%的股份。两项合计30.75%,ADAMA一跃成了沙隆达的间接控股股东。另外,为了强化ADAMA在中国的市场地位,2014年9月,ADAMA还与其母公司中国农化签署协议:收购后者旗下多家中国企业,包括江苏安邦、江苏麦道、江苏淮河化工(统称为淮安枢纽)100%的股权。

不过一个月之后,ADAMA正式宣布中止IPO,理由是“证券市场行情不佳”,自此,其赴美上市严重遇挫。

关键时间点3:2015年8月

2015年8月5日,沙隆达以筹划“重大事项”为由,向深交所申请A、B股停牌,该事项现明确为“重大资产重组”。正在大家都在猜测重组的对象是谁,以色列ADAMA在8月16日就直接发布消息,称其控股股东正在筹划公司与沙隆达的合并事宜,通过换股,届时他们将成为沙隆达的子公司。

这一计划呈现两个特点:“蛇吞象”与反并购“逆袭”。2014年,ADAMA的销售收入已达32.21亿美元,同期沙隆达的销售收入则为31.31亿元人民币,沙隆达的销售收入远低于ADAMA。所以沙隆达收购ADAMA一起典型的“蛇吞象”式并购。另外,ADAMA在2014年已成功控股沙隆达,并且后者的大股东沙隆达集团还成了ADAMA的三级子公司,现如今彼此却要调个个儿。

为了完成此次重组,ADAMA也公开了其重组的操作方式。首先,由于在2013年ADAMA通过收购拥有了沙隆达约10.6%的股份,所以这次会先将这部分股份出售给中国化工农化总公司。随后ADAMA将紧接着进行分红。最后,沙隆达会向中国化工农化总公司、以色列IDB集团旗下的库尔发行股份,从他们手中收购ADAMA100%的股权。

关键时间点4:2016年7月——2016年10月

2016年7月22日,农化新加坡与库尔集团签署《股权转让协议》,库尔集团将持有的ADAMA公司40%的股权转让给农化新加坡,至此农化新加坡已经拥有ADAMA公司100%的股权。2016年7月29日,农化新加坡与中国农化签署《股权转让协议》,农化新加坡将持有的ADAMA 100%的股权转让给中国农化。历经了5年的时间,中国农化终于彻底完全掌控ADAMA。

没过多久,沙隆达就于2016年9月14日发布公告,此时距离沙隆达停牌已经有一年之多。此次公告中称沙隆达拟向中国化工农化总公司发行股份购买其持有的ADAMA 100%股权,初步约定的交易价为185.67亿元。交易完成后,ADAMA将成为沙隆达的全资子公司,沙隆达也将由一个国内农药企业变身成为融入全球农药销售网络的国际化农药巨头。

另外,本次交易前,ADAMA间接持股100%的下属子公司Celsius持有沙隆达62,950,659股B股,持股比例为10.60%。为避免本次交易后上市公司与下属子公司交叉持股情形,本次交易资产交割完成后沙隆达拟向Celsius回购其所持有的全部沙隆达B股股份并予以注销。

由于此次股权转让涉及海外投资,所以还需要到商务部和国家发改委备案。

关键时间点5:2017年6月

2017年6月1日,在经过了将近一年的等待,沙隆达重大资产重组终于获得证监会无条件通过,拟
通过发行股份的方式向中国农化购买其持有的ADAMA的100%股权,交易对价为184.71亿元,发行股数18.11亿股。同时,公司将回购Celsius(ADAMA子公司)持有的全部沙隆达6295万股B股,价格为7.70港元/股,并募集配套资金不超过19.83亿元,发行股份数量不超过1.19亿股。所有交易完成后,中国农化将成为上市公司的控股股东,总持股比例达到78.46%,并且承诺ADAMA在2017-2019年扣非归属净利润分别不低于1.48亿美元、1.73亿美元和2.22亿美元。

由于沙隆达的控制权在2005年曾发生变化,按照2016年重组新规出台之前的规定,这一交易很难避免构成重组上市。这可能也是中国农化整合ADAMA和沙隆达时所遇到的最大的问题之一,更可能是沙隆达停牌长达1年推进重组的最重要原因。

在2016年6月17日重组新规出台之后,沙隆达A收购ADAMA的交易成为了最直接的受益者。新规规定:上市公司自控制权发生变更之日起60个月内,向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组,导致上市公司发生根本性变化的,构成重组上市。“60个月”的限制,让沙隆达A停牌超过1年推进此次重组的进程终于向前迈进了一步,才得以在2016年9月13日发布交易预案,并在2017年6月1日成功无条件过会。